En el contexto de las campañas de la Independencia chilena, más exactamente dentro de la campaña del año 1813, el General en Jefe patriota, Brigadier José Miguel Carrera se hallaba en Talca reconcentrando sus fuerzas. A fines del mes de abril de ese año, se encontraban en Talca y en sus alrededores más de cuatro mil efectivos, que en buena parte correspondían a milicianos de caballería, quienes tenían una escasa instrucción militar.
Estos hombres se distribuyeron en tres divisiones: la primera estaba al mando del Coronel Luis Carrera y se hallaba en las orillas del río Maule (contaba con cerca de doscientos infantes del batallón de granaderos, más los milicianos provenientes de la zona ubicada más allá del río Maule); la segunda era comandada por el Brigadier Juan José Carrera y estaba situada a dos leguas más atrás de la anterior (se componía del resto del batallón de granaderos, vale decir, unos cuatrocientos efectivos, más las milicias de Maipú y Rancagua); y la tercera estaba encabezada por el mismo José Miguel Carrera y se hallaba apostada en la población de Talca (comprendía a los húsares de la Gran Guardia, es decir, unos trescientos soldados y a cuerpos milicianos de Santiago).
Cuando se supo que las tropas realistas se encontraban en Linares, las divisiones de Luis y Juan José se apostaron en la orilla norte del Maule, mientras que José Miguel se situaba con la suya a una legua más al norte. Sólo el Teniente Coronel Bernardo O’Higgins junto a unos destacamentos permanecieron al sur del Maule, observando los movimientos del enemigo.
